L’équilibre des pouvoirs au sein de SEB est rompu. Le pouvoir doit être mieux réparti.

Les investisseurs institutionnels au Conseil d’administration pourraient enrichir les délibérations et introduire une perspective détachée des enjeux familiaux

Evolution récente. FÉDÉRACTIVE a toujours œuvré dans l’intérêt de SEB et milite pour un équilibre des pouvoirs. Malgré ses alertes, Thierry de la Tour d’Artaise, PDG depuis 2000, détient depuis 2019 le pouvoir actionnarial, qu’il cumule avec celui de président du Conseil d’administration depuis 2022 tout en conservant des responsabilités opérationnelles telles que la supervision des directions de la stratégie et du développement durable.

Prépondérance du concert sur le Conseil d’administration. Le nouveau concert conclu en 2019, dont FÉDÉRACTIVE n’est pas signataire, institue une concertation préalable des seuls actionnaires concertistes sur des sujets du ressort exclusif du Conseil d’administration. Thierry de La Tour d’Artaise, nommé président du Conseil du pacte de concert, a la prérogative d’organiser ces consultations préalables sur des sujets qu’il aura lui-même préemptés ou à la demande d’un courant du concert.

Cette disposition du concert est un risque d’entrave au fonctionnement du Conseil d’administration. Elle donne, le cas échéant, la possibilité au Président de SEB de ne pas soumettre au Conseil d’administration les dossiers que le concert aurait écartés. Il est anormal dans le cadre d’une bonne gouvernance, qu’une catégorie d’actionnaires puisse s’approprier les prérogatives confiées par la loi au seul Conseil d’administration (article L 225-35 du code de commerce) en empêchant, le cas échéant, un développement stratégique qui aurait été recommandé par le Conseil.

Il est à craindre que le concert écarte tous les dossiers d’acquisition de taille significative dès lors que leur financement nécessiterait une augmentation de capital, afin d’éviter d’être dilué.

Le Conseil n’est pas actuellement un organe collégial indépendant. Sa composition comporte un bloc dominant de 7 administrateurs concertistes non indépendants (54% des administrateurs hors représentants des salariés : 7/13). Il donne, malheureusement, l’image d’un Conseil servant avant tout les intérêts patrimoniaux des concertistes bien que leur participation au capital ne dépasse guère 30% en AGO.

Une présidence exécutive. Thierry de La Tour d’Artaise n’a jamais complètement abandonné le pouvoir exécutif après la séparation des fonctions de Président et de Directeur général en 2022. Il a conservé des missions opérationnelles étendues consistant à accompagner le Directeur général dans l’exercice de ses nouvelles fonctions et à superviser les directions de la stratégie et du développement durable. A ce titre il a obtenu de l’Assemblée générale tenue en 2022 une rémunération très élevée qui devait être substantiellement réduite à la fin de cette mission d’accompagnement. A sa demande, le Conseil propose à l’Assemblée générale du 17 mai 2023, de maintenir cette rémunération prouvant ainsi qu’il conserve son pouvoir exécutif.

Objectifs pour une meilleure gouvernance.

1. Il est nécessaire de rendre au Conseil d’administration toutes ses prérogatives afin qu’il soit en mesure de choisir les meilleures orientations de développement.  Le Conseil doit examiner tous les dossiers d’acquisition significatifs et structurants, y compris ceux dont le financement nécessiterait une augmentation de capital.

L’efficacité des débats nécessite que le Conseil, composé de 16 membres, soit réduit. De plus le Conseil doit demeurer un organe collégial indépendant. La famille doit être bien représentée mais son poids limité.

FÉDÉRACTIVE recommande que l’Assemblée générale du 17 mai 2023 ne renouvelle que 2 candidats concertistes sur 4 (cf. rapport de vote et de dialogue sur www.federactive.com).

2. Le Conseil est sous utilisé avec la participation d’investisseurs de référence au Conseil (BPIFRANCE INVESTISSEMENT, FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATION et PEUGEOT INVEST ASSETS). Leur vision indépendante permettrait d’enrichir les délibérations et d’introduire une perspective plus détachée des enjeux familiaux. Leur implication plus active serait un avantage pour SEB. Ce sont eux qui peuvent redresser la barre et obtenir l’adhésion du « marché ».

FÉDÉRACTIVE souhaite que les investisseurs de référence susmentionnés s’impliquent davantage dans l’animation du Conseil (cf. rapport de vote et de dialogue sur www.federactive.com).

3. Il est déraisonnable que le Président conserve le pouvoir exécutif et les missions opérationnelles. Certaines décisions pourront, le cas échéant, aller à l’encontre de l’intérêt social de SEB.

FÉDÉRACTIVE estime que le Conseil doit remplir son rôle de contrôle (cf. rapport de vote et de dialogue sur www.federactive.com).

FÉDÉRACTIVE estime que cette gouvernance inadaptée pèse sur le développement de SEB, comme le confirment les résultats inquiétants au 31 décembre 2022 qui ont suivi les avertissements successifs de SEB en juillet et octobre 2022, et pose 5 questions écrites au Conseil d’administration. (cf. questions au Conseil www.federactive.com).

Télécharger le Rapport de vote et de dialogue.

Télécharger les 5 questions écrites au Conseil SEB.

Vendredi 28 avril 2023
Communiqué de presse

Contact FÉDÉRACTIVE : Pascal Girardot - 06 86 44 75 71 - pascal.girardot@federactive.com